REPERTORIO N. 94496                                       RACCOLTA N. 28328
REPUBBLICA ITALIANA
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA della società "CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO"
L'anno duemilatredici, il giorno due del mese di marzo alle ore quindici (2.03.2013 ore 15)
In Vittorio Veneto al civico N. 3 di Via Campardo presso i locali della Cantina Sociale. 
Avanti a me  dott. ADA STIZ Notaio in Treviso,  ed iscritto  nel  Ruolo  del  Distretto  Notarile  di Treviso, è personalmente comparso il  Signor:
- ZANETTE  STEFANO, nato a Ottignies -  Belgio (EE) il 24 luglio 1960, domiciliato a Colle Umberto (TV), via Veglia n. 20, Cod. Fisc. ZNT SFN 60L24 Z103A,
il quale agendo nella qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione della società:
"CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO" con sede legale in Vittorio Veneto (TV) via Campardo, cap. soc. variabile, Cod. fisc. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Treviso 00190690263 e n. REA TV-64477; 
mi dichiara che sono  qui convenuti in  questo giorno, luogo  ed  ora, i soci della  predetta società, per costituirsi in assemblea per discutere e deliberare sugli argomenti cui in appresso.
Il comparente, cittadino italiano, della cui identità personale  io Notaio  sono certo,
mi richiede di redigere questo verbale ai sensi dell'articolo 2375 C.C., aderendo a tale richiesta io Notaio dò atto di quanto segue.
Assume, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, la presidenza dell'assemblea, il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor ZANETTE STEFANO.
Il Presidente constata e fa constatare:
- che la presente assemblea è stata convocata per questo giorno, luogo ed ora ai sensi dell'articolo 21  del vigente Statuto sociale, con comunicazione spedita in data 18 febbraio 2013 nonchè mediante pubblicazione sul quotidiano "La Tribuna di Treviso" edizione del giorno 21 febbraio 2013;
- che l'assemblea fissata per il giorno 1 marzo 2013 ad ore 8.00 in prima convocazione è andata deserta;
- che per il Consiglio di amministrazione è presente sè medesimo Presidente nonchè i consiglieri signori: 
Dan Elia, Bernardi Luciano, Dal Cin Luciano, Da Ruos Carlo, Borsoi Renato, Doro Massimo, Talamini Lino, Chies Marcello, Livieri Alessandro, Spinazzè Pierluigi, Gava Luigi e Bortoluzzi Ferruccio, assente il signor Marcon Angelo;
- che sono iscritti al libro soci n. 872 (ottocentosettantadue) soci aventi diritto di voto;
- che sono presenti, ai sensi degli art. 23 dello statuto sociale, numero 305 (trecentocinque) soci iscritti al libro soci aventi diritto di voto e precisamente n. 170 (centosettanta) soci in proprio e n. 135 (centotrentacinque) soci per delega,
identificati dal Presidente e il cui elenco nominativo, con l'indicazione dei soci presenti in proprio e a mezzo delega, viene allegato sub. "A" al presente verbale, previa sottoscrizione, in calce e a margine dei primi quarantuno fogli, del comparente e di me notaio, dispensandomi il comparente dal darne lettura dichiarandomi di ben conoscerlo;
- che le deleghe sono state acquisite agli atti della società;
- che per il Collegio sindacale sono presenti i signori: 
Trevisan Gino Presidente, Conte Ettore e Zanon Giovanni sindaci effettivi e pertanto il Collegio Sindacale al completo;
- che nessuno dei presenti si oppone alla trattazione dei sottoindicati argomenti all'ordine del giorno;
- che pertanto l'odierna assemblea, è regolarmente costituita in seconda convocazione a norma di legge e dell'art. 25 dello statuto sociale  ed  atta  a discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1 - Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della Cantina di Conegliano Sca nella Cantina Soc. Coop. Agr. di Vittorio Veneto;
2 - Approvazione dello statuto della società incorporante riformulato ed in particolare modificati gli articoli 1, 4, 5, 7, 9, 17, 22, 27, 31, 32, 38;
3 - Varie ed eventuali.
Il Presidente dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti pertanto apre la discussione.
Il Presidente inizia quindi la trattazione degli argomenti all'ordine  del  giorno, ed  espone  le ragioni  tecniche  ed economiche che  suggeriscono di addivenire alla  fusione  per  incorporazione nella "CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO" con sede legale in Vittorio Veneto (TV) via Campardo, cap. soc. variabile, Cod. fisc. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Treviso 00190690263 e n. REA TV-64477 della  società "CANTINA DI CONEGLIANO - SOCIETA' AGRICOLA COOPERATIVA" con sede legale in Conegliano (TV) via Maggiore Giovanni Piovesana N. 15, cap. soc. variabile, Cod. fisc. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Treviso 00191770262  e n. REA TV-24600. 
Il Presidente illustra all'assemblea le ragioni di economia gestionale e di efficienza amministrativa per le quali si rende opportuno procedere all'incorporazione della società "CANTINA DI CONEGLIANO - SOCIETA' AGRICOLA COOPERATIVA" nella società "CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO", infatti precisa che vista l’omogeneità delle aree rappresentate dalle rispettive basi sociali di Conegliano e Vittorio Veneto, considerato il perdurare di una situazione economica difficile nazionale ma anche internazionale si è valutata positivamente l’opportunità di creare una struttura che aggreghi insieme 1.200 (milleduecento) produttori viticoli con una superficie complessiva di 2.000 (duemila) ettari di vigneti in produzione.
Tale operazione farà nascere la Cantina più grande in assoluto di tutta l’area della denominazione Conegliano e Valdobbiadene e comunque anche una delle più grosse realtà a livello provinciale con una produzione complessiva di circa 300.000 (trecentomila) quintali di uva, andando a detenere una quota molto significativa nel panorama delle uve atte a produrre sia Prosecco DOCG che Prosecco DOC, oltre naturalmente a tutte le altre varietà e denominazioni.
La nuova cantina avrà così anche una forza molto rappresentativa nei confronti di tutte le istituzioni Comunali, Provinciali, Regionali e Nazionali.
Si è condivisa l’idea di realizzare una nuova Cantina a Conegliano che oltre a continuare la raccolta e trasformazione delle uve di quest’area provveda subito alla realizzazione di un adeguato impianto di imbottigliamento per la produzione e la commercializzazione dei propri vini sia nei mercati nazionali che internazionali.
Quanto sopra creerà ulteriormente valore aggiunto che garantirà una redditività costante e crescente per tutta la propria base sociale.
Sempre in quest’ottica l’aggregazione delle due strutture permetterà inoltre l’ottimizzazione ed il contenimento dei costi di produzione.
Da non sottovalutare poi, la più che ventilata ipotesi della creazione di nuovi posti di lavoro, con la valenza sociale che ne consegue in un momento difficile per l’economia, come quello attuale.
Infine, non deve essere sottovalutata la valenza nel mondo cooperativo di questa operazione, con la nascita di un polo che con la massima trasparenza si confronterà con i privati in un’ottica tesa alla valorizzazione della intera filiera produttiva.
A tal fine gli organi amministrativi delle due società partecipanti alla fusione hanno provveduto a redigere il relativo progetto ai sensi dell'art. 2501 ter c.c. ed ad iscriverlo presso il competente Registro Imprese.
Il Presidente comunica,  pertanto, che il  Progetto di Fusione, così come disposto  dall'art. 2501 ter C.C., è stato  depositato  presso  il   Registro Imprese  di Treviso in data 20 dicembre 2012 prot. n. 65684/2012 ed iscritto il 21 dicembre 2012.
Il Presidente informa l'Assemblea che il Consiglio di Amministrazione della società incorporanda nella seduta del 28 gennaio 2013 ha deliberato una operazione di patrimonializzazione della società nell'ordine di Euro 2.700.000,00 (duemilionisettecentomila virgola zero zero) da destinare ad aumento di capitale sociale per Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) e ad un incremento delle riserve per i rimanenti Euro 1.700.000,00 (unmilionesettecentomila virgola zero zero), somma che verrà richiesta ai soli soci conferenti uva nei primi cinque esercizi sociali, salvo diversa deliberazioni del consiglio di amministrazione, attraverso una trattenuta sul saldo dei conferimenti stessi, trattenuta che, si auspica possa essere assorbita dai miglioramenti economici derivanti dall'operazione di fusione.
Il Presidente dà atto che l'Organo Amministrativo della società incorporante ha preso atto di tale operazione di patrimonializzazione nella seduta del 28 febbraio 2013 e che nulla ha rilevato, data la non influenza sul progetto di fusione.
Il Presidente  comunica  infine agli  intervenuti che, in  conformità   al dettato  dell'art.  2501 septies  C.C., in data 20 dicembre 2012 sono stati depositati  presso la sede della società:
- il Progetto di Fusione;
- i bilanci e relativi  allegati degli esercizi 30 giugno 2010/2011/2012 delle società partecipanti alla Fusione;
- la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. che viene allegata sub. "B" al presente verbale previa sottoscrizione in calce ed a margine del primo foglio del comparente e di me notaio, dispensandomi il comparente dal darne lettura dichiarandomi di ben conoscerla;
- che alla data odierna è trascorso il termine di trenta giorni stabilito dagli articoli 2501 ter C.C. e 2501 septies C.C..
Il Presidente dà atto che il bilancio della società "CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO" chiuso al 30 giugno 2012 e approvato dall'assemblea dei soci in data 11 novembre 2012 sostituisce la situazione patrimoniale ai sensi dell'articolo 2501 quater C.C. e che ad oggi non si sono verificate significative variazioni e dà precisazioni sugli elementi della proposta fusione, come pure il bilancio della  CANTINA DI CONEGLIANO - SOCIETA' AGRICOLA COOPERATIVA chiuso al 30 giugno 2012 e approvato dall'assemblea dei soci in data 27 ottobre 2012 sostituisce la situazione patrimoniale ai sensi dell'articolo 2501 quater C.C.
Il Presidente dà atto che trattandosi di società cooperative a mutualità prevalente il cui rapporto di cambio è determinato senza aver riguardo al patrimonio delle società coinvolte a causa della mancanza nel caso concreto di diritti dei soci sul patrimonio sociale, di riserve divisibili, o comunque di diritti correlati all'entità della partecipazione, non è necessario redigere la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501 sexies C.C..
Il Presidente dà atto che, relativamente alla valutazione del rapporto di cambio si è dovuto inevitabilmente tenere conto della peculiare natura delle società cooperative le quali si prefiggono finalità mutualistiche.
Infatti prosegue evidenziando che in tali società vige, innanzitutto, il principio della irrilevanza della quota capitale posseduta ai fini del voto in assemblea (principio “una testa - un voto”, articolo 2538 comma 2 del codice civile); in secondo luogo, in caso di liquidazione della società, i patrimoni aziendali residuali sono destinati ex lege ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione (articolo 11, Legge n. 59/1992); infine, la preminenza delle finalità sociali fanno propendere per la distribuzione fra i soci, in rapporto alla quantità e qualità delle uve conferite e di qualsiasi altro prodotto agricolo dagli stessi consegnato, del ricavato delle vendite dell’esercizio al netto di ogni spesa ed onere (entrambe sono cooperative a mutualità prevalente).
Tutti questi fattori fanno ritenere adeguato un rapporto di cambio delle azioni alla pari, ritenendosi inoltre non sussistere le premesse per un conguaglio in denaro a favore dei soci di entrambe le società, pertanto a ciascun socio verrà attribuita una partecipazione di valore nominale identico a quello della partecipazione precedentemente posseduta, pertanto il rapporto di cambio viene determinato alla pari, in quanto, diversamente si realizzerebbe una distribuzione di riserve non compatibile con la natura cooperativa delle società partecipanti all'operazione.
Ne consegue che, per effetto della fusione il capitale dell’Incorporante aumenterà per un importo pari al capitale della Società Incorporata.
Pertanto, con effetto dalla data di efficacia della fusione, ai soci della società incorporanda verrà attribuita una partecipazione nel capitale dell'incorporante di identico valore a quello della partecipazione precedentemente posseduta nell'incorporanda medesima.
Il Presidente dà, quindi, lettura del  Progetto di Fusione  e del relativo allegato, che contiene tutte le indicazioni  di cui all'art.  2501 ter del  Codice Civile, progetto che viene allegato sub. "C" al presente verbale previa sottoscrizione del comparente e di me Notaio in calce ed a margine dei primi nove fogli dispensandomi il comparente dal darne lettura in assemblea.
Il Presidente precisa che, con effetto dalla data di efficacia della fusione stessa, verranno modificati gli artt. 1, 4, 5, 7, 9, 17, 22, 27, 31 e 32 dello Statuto sociale al fine di adeguarli alle mutate esigenze della società, e precisamente:
- art. 1: variazione della denominazione sociale in "Cantina di Conegliano e Vittorio Veneto Societa Agricola Cooperativa" ed ampliamento dei marchi utilizzabili;
- art. 4: previsione della possibilita' di svolgere le funzioni di Organizzazione di Produttori (O.P.) del settore vitivinicolo e di predisporre programmi operativi annuali o pluriennali finanziati da appositi fondi di esercizio;
- art. 5: limitazioni ai soci derivanti dall'adesione ad una O.P.;
- art. 7: obbligo dei soci al conferimento totale dell'uva prodotta ed individuazione delle relative esenzioni ed eventuali penalita'; riconoscimento di ulteriori obblighi dei soci qualora la cantina sia O.P. riconosciuta;
- art. 9: presentare la domanda di recesso almeno sei mesi prima della chiusura dell'esercizio;
- art. 17: in caso di riconoscimento della cantina come O.P., limitazioni ai soci sovventori non conferenti uva;
- art. 22: obblighi dell'Assemblea ordinaria in relazione all'eventuale qualifica O.P. della cantina;
- art. 27: obblighi del Consiglio di Amministrazione in relazione all'eventuale qualifica O.P. della cantina;
- art. 31: maggiore specifica dei poteri riconosciuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- art. 32: adeguamento alla nuova normativa sulla revisione legale dei conti; 
precisa inoltre che l'art. 38 deve essere abrogato in quanto non conforme alle norme di legge, con conseguente rinumerazione dei seguenti articoli dello statuto sociale.
Il Presidente precisa inoltre che si è reso necessario riformulare alcuni articoli dello statuto per una migliore stesura degli stessi senza apportare alcuna modifica sostanziale oltre a quelle segnalate.
Il Presidente precisa inoltre che nella stesura del progetto di fusione gli artt. 7, 10 dello statuto sociale allegato al progetto stesso per mero errore materiale riportano delle parole non attinenti al contesto, per cui si tratta evidentemente di un errore di battitura, pertanto si propone in questa sede di approvare il testo corretto, ed inoltre nell'articolo 38 non si è tenuto conto delle modifiche legislative di cui al D.L. 17/01/2003 n. 5 per cui deve essere abrogato, come pure gli articoli 1 e 9 vengono adeguati alle norme di legge, infine viene integrato l'art. 11 per meglio regolamentare l'eventuale subentro degli eredi del socio defunto.
Il Presidente dà quindi lettura del nuovo testo dello statuto sociale, comprensivo di dette modifiche, che andrà a regolare la società incorporante.
Il Presidente fà presente che l'operazione di fusione in oggetto e le modifiche statutarie da apportarsi non generano, a norma di legge, il diritto di recesso per i soci in quanto con la fusione la società incorporante non modifica il proprio oggetto sociale ed inoltre le modifiche da apportare allo statuto della società incorporante non danno luogo ad alcun diritto di recesso per i soci.
Il Presidente illustra all'Assemblea l'opportunità di nominare, con effetto dalla data di efficacia civilistica della fusione, il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO, che sarà composto di quattro membri appartenenti al Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda CANTINA DI CONEGLIANO SOCIETÀ AGRICOLA COOPERATIVA, ed undici al Consiglio di Amministrazione della società incorporante CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO, pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà formato da n. 15 (quindici)  membri che rimarranno in carica per un triennio e termineranno il loro mandato con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 30 giugno 2015, pertanto in questa sede si chiede di procedere alla designazione dei 15 (quindici) componenti che si propongono nelle persone dei signori:
- LOT ANTONIO nato l'8 ottobre 1938 a Mareno di Piave (TV),
- COLLATUZZO GIUSEPPE nato il 04 aprile 1952 a Pieve di Soligo (TV),
- DE ROSSO NARCISO nato il 14 novembre 1950 a Farra di Soligo (TV),
- MENEGHIN IVANO, nato il 03 luglio 1964 a Conegliano (TV),
- BORTOLUZZI FERRUCCIO nato il 19 maggio 1964 a Vittorio Veneto (TV),
- BERNARDI LUCIANO nato il 5 dicembre 1939 a Noventa di Piave (TV),
- BORSOI RENATO nato il 6 aprile 1946 a Vittorio Veneto (TV),
- CHIES MARCELLO nato il 23 novembre 1950 a Fregona (TV),
- DA RUOS CARLO nato il 7 ottobre 1946 a Conegliano (TV),
- DAN ELIA nato il 2 marzo 1935 a Cappella Maggiore (TV),
- GAVA LUIGI nato il 22 gennaio 1976 a Vittorio Veneto (TV),
- LIVIERI ALESSANDRO nato il 28 ottobre 1959 a Vittorio Veneto (TV),
- MARCON ANGELO nato il 26 marzo 1941 a Codognè (TV),
- TALAMINI LINO nato il 2 luglio 1946 a San Fior (TV),
- ZANETTE STEFANO nato il 24 luglio 1960 a Ottignies (Belgio).
Il Presidente passa  quindi ad illustrare in particolare le modalità di esecuzione della proposta di fusione, fornendo  ampi chiarimenti ed esaurienti  spiegazioni in ordine  alle finalità ed alle caratteristiche economiche e giuridiche dell'operazione stessa, e dà atto:
- che il Progetto di Fusione  contiene tutte  le indicazioni prescritte  dall'art. 2501 ter Codice Civile;
- che detto progetto di fusione è stato depositato per l'iscrizione nel  Registro delle  Imprese  di Treviso in data 20 dicembre 2012 prot. n. 65684/2012 ed iscritto il 21 dicembre 2012;
- che  detto Progetto  di Fusione è stato  depositato presso la sede della società in data 20 dicembre 2012;
- che in data 20 dicembre 2012 presso la sede sociale sono stati altresì depositati,  i bilanci degli ultimi  tre esercizi delle due società  partecipanti alla fusione;
- che in data 20 dicembre 2012 presso la sede sociale è stata deposita la relazione dell'organo amministrativo di cui all'articolo 2501 quinquies C.C.;
- che i bilanci degli esercizi 30 giugno 2010/2011/2012 della società CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Treviso rispettivamente in data: 29/11/2010 N. 71882/2010 di Prot., 07/11/2011 N. 60378/2011 di Prot., 20/11/2012 N. 59293/2012 di Prot.;
- che i bilanci degli esercizi 30 giugno 2010/2011/2012 della società CANTINA DI CONEGLIANO - SOCIETA' AGRICOLA COOPERATIVA sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Treviso rispettivamente in data:
11/11/2010 N. 69602/2010 di Prot., 15/11/2011 N. 64893/2011 di Prot., 21/11/2012 N. 59465/2012 di Prot.;
- che la società incorporante non assegnerà azioni in violazione del  disposto dell'art. 2504 ter. C.C.;
- che non si è resa necessaria la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies C.C. in quanto trattasi di fusione di società cooperative a mutualità prevalente il cui rapporto di cambio è determinato alla pari senza aver riguardo al patrimonio delle società coinvolte;
- che non sono previsti particolari vantaggi per gli amministratori delle due società, nè un particolare e diverso trattamento ad eventuali categorie di soci;
- che le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante con effetto dal primo giorno dell'esercizio della società incorporante nel quale la fusione avrà effetto giuridico, e quindi a decorrere dal 1 luglio 2012, dalla stessa data decoreranno gli effetti fiscali ex articolo 172, nono comma, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.
Il Presidente del consiglio di amministrazione a nome dell'intero Consiglio ed il Presidente del Collegio Sindacale a nome dell'intero Collegio esprimono parere favorevole alle operazioni proposte.
Il Presidente chiede ai presenti in Assemblea se qualcuno vuole intervenire.
Prende la parola il signor Da Ros Luciano il quale chiede chiarimenti sul rapporto di cambio ed inoltre sui costi relativi alla linea di imbottigliamento da realizzare. Il Presidente illustra le modalità ed i criteri di valutazione adottati richiamando la delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2013 della CANTINA DI CONEGLIANO - SOCIETA' AGRICOLA COOPERATIVA nonchè del Consiglio di amministrazione del 28 febbraio 2013 della CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO e fornisce ampi chiarimenti in merito; illustra poi i nuovi investimenti della società con particolare riferimento alla costituzione di un nuovo polo produttivo precisando che i costi relativi sono stati ritenuti dal consiglio di amministrazione più che sostenibili. 
Prende la parola il signor Fedel Demetrio il quale esprime perplessità sull'operazione.
Il Presidente riprende la parola spiegando all'Assemblea i motivi che rendono necessari gli investimenti che devono essere effettuati per migliorare l'attività sociale.
Prende la parola il signor Diego Tonon il quale sottolinea il valore aggiunto della CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO rispetto alla realtà della CANTINA DI CONEGLIANO - SOCIETA' AGRICOLA COOPERATIVA e solleva dubbi sulla validità della scelta della nuova denominazione sociale, ritenendo più coretto postporre il nome di Vittorio Veneto a quello di Conegliano. Il Presidente chiarisce che per adottare tale denominazione è stata chiesta un'autorizzazione al Ministero e precisa che comunque Conegliano ha una forte valenza commerciale.
Prende la parola il signor Gava Mario il quale chiede chiarimenti sul significato della "O.P. Organizzazione di Produttori".
Risponde il Sindaco Dott. Trevisan Gino il quale fornisce ampi chiarimenti in merito e precisa che nella prospettiva di un miglioramento dell'attività sociale la possibilità di un riconoscimento di "Organizzazione di produttori" conferisce alla cooperativa la possibilità di ottenere dei contributi dalla Regione, ritiene pertanto che l'ottenimento di tale riconoscimento sia un'ipotesi futura auspicabile.
Prende la parola il signor Bettarello Alberto se la cantina avrà un nuovo logo. Il Presidente risponde che non è stata presa in merito alcune decisione.
Chiusa la discussione il Presidente mette ai voti per alzata di mano il seguente testo di deliberazione:
"l'assemblea della società "CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO"
DELIBERA quanto segue
1°) - Di approvare il progetto di fusione mediante incorporazione della società "CANTINA DI CONEGLIANO - SOCIETA' AGRICOLA COOPERATIVA" con sede legale in Conegliano (TV) via Maggiore Giovanni Piovesana N. 15, cap. soc. variabile, Cod. fisc. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Treviso 00191770262  e n. REA TV-24600, nella società CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO con sede legale in Vittorio Veneto (TV) via Campardo, cap. soc. variabile, Cod. fisc. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Treviso 00190690263 e n. REA TV-64477; 
2°) - Di addivenire alla fusione della societa' "CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO" con la societa' "CANTINA DI CONEGLIANO - SOCIETA' AGRICOLA COOPERATIVA" mediante incorporazione di quest'ultima nella società "CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO" sulla base del bilancio di esercizio redatto alla data del 30 giugno 2012 approvato dall'assemblea dei soci in data 11 novembre 2012 nonchè del  relativo  progetto  di  fusione, depositato e iscritto, ai sensi  di legge, mediante  assunzione nel bilancio della società incorporante delle attività e  passività  del bilancio della società "CANTINA DI CONEGLIANO - SOCIETA' AGRICOLA COOPERATIVA".
Di approvare che il rapporto di cambio delle azioni viene determinato alla pari, pertanto ai soci delle cooperative partecipanti alla fusione verranno riconosciute le azioni di capitale sociale che già possedevano nelle rispettive società, per effetto della fusione il capitale sociale dell’incorporante aumenterà per un importo pari al capitale della Società Incorporanda; con effetto dalla data di efficacia dell'atto di fusione i soci della società incorporanda verranno iscritti al libro soci della società CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO con attribuzione di una partecipazione nel capitale della società incorporante di identico valore a quello della partecipazione precedentemente posseduta nell'incorporanda;
3°) - Di stabilire che, per  effetto  della fusione  qui  deliberata,  la società  CANTINA SOCIALE COOPERATIVA AGRICOLA DI VITTORIO VENETO subentrerà,  ai  sensi dell'art.  2504 bis  C.C., nell'intero patrimonio della società CANTINA DI CONEGLIANO - SOCIETA' AGRICOLA COOPERATIVA e quindi in tutte le attività e  passività, anche se posteriori alla  data del 30 giugno 2012 in tutti i diritti, azioni,  ragioni ed obblighi di  qualsiasi natura, comunque  facenti capo  a  detta società,  nessuno  escluso   od eccettuato.
4°) - Di stabilire, che gli effetti giuridici, decorreranno ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2504 - bis, Codice Civile dalla data dell'ultima iscrizione, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2504 C.C., dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese competente.
Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante con effetto dal primo giorno dell'esercizio della società incorporante nel quale la fusione avrà effetto giuridico, e quindi a decorrere dal 1 luglio 2012, dalla stessa data decoreranno gli effetti fiscali ex articolo 172, nono comma, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.
Le azioni assegnate ai soci della società incorporanda parteciperanno agli utili prodotti dalla società incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio della società incoporante nel quale la fusione avrà effetto giuridico e quindi dal 1 luglio 2012.
5°) - Di dare pure atto che non  sussistono categorie di  soci  con  trattamento  particolare o privilegiato, nè  vantaggi particolari  per  gli amministratori  delle  società  partecipanti  alla fusione.
6°) - Di dare atto che con effetto dalla data di efficacia dell'atto di fusione, il capitale sociale dell’Incorporante aumenterà per un importo pari al capitale della Società Incorporanda;
7°) - Di modificare, con effetto dalla data di efficacia della fusione stessa, gli artt. 4, 5, 17, 22, 27, 31, 32 del vigente statuto sociale con il seguente nuovo testo:
"Art. 4
La cooperativa, nel perseguimento dello scopo mutualistico, ha ad oggetto (ai sensi dell'art. 2135 c.c.):
a) la vinificazione delle uve conferite dai soci e la vendita, anche al minuto, dei vini e relativi sottoprodotti;
b) la trasformazione, manipolazione e commercializzazione di altri prodotti agricoli che fossero conferiti dai soci in base ai programmi deliberati dal Consiglio di Amministrazione;
c) la distribuzione fra i soci, in rapporto alla quantità e qualità delle uve conferite e di quant’altro dagli stessi consegnato ai sensi della precedente lettera b), del ricavato delle vendite dell’esercizio al netto di ogni spesa ed onere;
d) qualsiasi altra attività affine, connessa, complementare o accessoria a quelle di cui ai punti a) b) del presente articolo, ivi compresa la partecipazione a cooperative, consorzi, società ed enti associativi aventi scopi integrativi e complementari all’attività della cooperativa;
e) l’assistenza tecnica ai soci produttori;
f) l’applicazione delle norme di filiera.
Per meglio perseguire gli obiettivi di cui ai punti precedenti la cooperativa può svolgere, ricorrendone le condizioni ed il riconoscimento di legge, le funzioni di Organizzazione di Produttori ( O.P. ) del settore vitivinicolo ai sensi del D. Lgs. 27 maggio 2005, n. 102 nonché delle relative modifiche ed integrazioni ivi comprese le disposizioni regionali in materia.
Nei limiti e secondo le modalità previste dalle vigenti norme di legge, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la cooperativa potrà svolgere qualunque altra attività connessa o affine agli scopi sopraelencati, nonché potrà compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni di natura immobiliare, mobiliare, commerciale, industriale e finanziaria necessarie od utili alla realizzazione degli scopi sociali o comunque, sia direttamente che indirettamente, attinenti ai medesimi, compresa l’istituzione, costruzione, acquisto di magazzini, attrezzature ed impianti atti al raggiungimento degli scopi sociali.
Solo come attività marginale, in via non prevalente ma comunque strumentale al raggiungimento degli scopi sociali, la cooperativa può altresì assumere interessenze e partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in imprese, Enti e Associazioni specie se svolgono attività analoghe e comunque accessorie all’attività sociale, con esclusione assoluta della possibilità di svolgere attività di assunzione di partecipazione riservata dalla legge a cooperative in possesso di determinati requisiti, appositamente autorizzate e/o iscritte in appositi albi.
La cooperativa inoltre potrà:
- istituire una sezione di attività, disciplinata da apposito Regolamento, per la raccolta di prestiti limitata ai soli soci ed effettuata esclusivamente ai fini dell’oggetto sociale;
- costituire fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale nonché adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale, ai sensi della Legge 31.1.1992 n. 59 ed eventuali norme modificative ed integrative, e potrà altresì emettere strumenti finanziari secondo le modalità e nei limiti previsti dalla vigente normativa.
- predisporre, ai sensi degli artt. 2 e 7 del D. Lgs. 102/2005 nel caso di ottenimento della qualifica di O.P. del settore vitivinicolo, programmi operativi annuali o pluriennali finanziati da appositi fondi di esercizio, costituiti ed alimentati dai contributi dei produttori di uve associati e di organismi comunitari, nazionali e regionali."
"Art. 5
Compatibilmente con le disponibilità organizzative e le possibilità tecniche della cooperativa, il numero dei soci cooperatori è illimitato e non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
Possono assumere la qualifica di soci cooperatori gli imprenditori agricoli, singoli o comunque associati, ed i produttori che hanno la disponibilità giuridica dei prodotti da conferire che formano oggetto dell’attività della cooperativa.
Non può essere socio chi svolge attività imprenditoriale identica o affine a quella della cooperativa, salvo diversa determinazione del Consiglio di amministrazione che fondatamente ritenga l’interessato non concorrenziale con gli interessi e gli scopi della cooperativa.
Non possono essere soci i produttori agricoli aderenti ad O.P. che commercializzano le produzioni oggetto dell’attività della cooperativa.
La cooperativa potrà istituire una categoria speciale di soci ai sensi dell’art. 2527, comma 3, del codice civile, i cui diritti ed obblighi sono disciplinati dal presente articolo.
In tale categoria speciale potranno essere ammessi, in ragione dell’interesse al loro inserimento nell’impresa o al fine di completare la loro formazione, soggetti in grado di contribuire al raggiungimento degli scopi sociali.
La durata dell’appartenenza del socio a tale categoria speciale viene fissata dal Consiglio di Amministrazione al momento dell’ammissione e comunque per un termine non superiore a cinque anni.
I soci appartenenti alla categoria speciale, non possono essere eletti nel Consiglio di Amministrazione della cooperativa, per tutto il periodo di permanenza nella categoria in parola, ma sono ammessi a godere di tutti, esclusi quelli di cui all’art.17 lettera d), gli altri diritti riconosciuti ai soci restando comunque soggetti ai medesimi obblighi.
Oltre che nei casi previsti dalla legge e dall’art. 9 del presente Statuto, il socio appartenente alla categoria speciale può recedere in qualsiasi momento.
Costituiscono cause di esclusione del socio appartenente alla speciale categoria, oltre a quelle individuate dall’art. 10 del presente statuto:
a) l’inopportunità, sotto il profilo economico, organizzativo e finanziario del suo inserimento nell’impresa;
b) il mancato adeguamento dell’apporto del socio agli standard produttivi e qualitativi previsti dalla cooperativa;
Verificatasi una causa di esclusione, il socio appartenente alla speciale categoria potrà essere escluso dal Consiglio di Amministrazione anche prima del termine fissato al momento della sua ammissione per il godimento dei diritti pari ai soci ordinari.
Il socio appartenente alla categoria speciale che non abbia esercitato il diritto di recesso nei termini previsti ai precedenti commi è ammesso a godere dei diritti che spettano ai soci ordinari, assumendone di diritto la relativa qualifica. Il passaggio alla categoria di socio ordinario deve essere annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
Qualora si verifichi una causa di esclusione, il socio appartenente alla speciale categoria potrà essere escluso dal Consiglio di Amministrazione anche prima della scadenza fissata al momento della sua ammissione.
Nei rapporti mutualistici i soci, quale che sia la categoria di loro appartenenza, hanno diritto alla parità di trattamento, per uguali apporti quantitativi e qualitativi e per medesime condizioni di instaurazione dei rapporti stessi."
"Art. 17
L'emissione delle azioni destinate ai soci sovventori deve essere disciplinata con deliberazione dell'Assemblea, con la quale devono essere stabiliti:
a) l'importo complessivo dell'emissione;
b) l’eventuale esclusione o limitazione, motivata dal Consiglio di Amministrazione, del diritto di opzione dei soci cooperatori sulle azioni emesse;
c) il termine minimo di durata del conferimento;
d) i diritti patrimoniali di partecipazione agli utili e gli eventuali privilegi attribuiti alle azioni, fermo restando che il tasso di remunerazione non può essere maggiorato in misura superiore a due punti rispetto a quello stabilito per i soci cooperatori; in caso di riconoscimento della cantina come O.P., i soci sovventori che non siano anche conferenti uva non partecipano alle decisioni o agli eventuali benefici riconoscibili alla O.P.
e) i diritti patrimoniali in caso di recesso, potendo prevedere la distribuzione delle eventuali riserve divisibili.
Al socio sovventore spetta un solo voto nelle Assemblee della cooperativa. In ogni caso i voti attribuiti ai soci sovventori non devono superare il terzo dei voti spettanti a tutti i soci.
Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci sovventori verranno computati applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi portati.
Fatta salva l'eventuale attribuzione di privilegi patrimoniali ai sensi della precedente lettera d), qualora si debba procedere alla riduzione del capitale sociale a fronte di perdite, queste ultime graveranno anche sul capitale sociale rappresentato dal fondo costituito mediante i conferimenti dei sovventori, in proporzione al rapporto tra questo ed il capitale conferito dai soci cooperatori.
La deliberazione dell'Assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'emissione dei titoli."
"Art. 22
L’Assemblea, sia essa ordinaria o straordinaria, delibera sulle materie attribuite alla propria competenza dalla legge.
In relazione all’eventuale qualifica O.P. della cantina, l’Assemblea ordinaria delibera la costituzione di fondi necessari per il conseguimento degli scopi sociali alimentati da contributi dei soci e di Enti pubblici e privati, nazionali ed esteri , ivi compreso un apposito fondo di esercizio destinato all’esecuzione dei programmi operativi deliberati dall’Assemblea medesima la quale definirà le procedure, le modalità e le norme per il funzionamento del fondo nonché la quota di partecipazione sociale.
L’Assemblea ordinaria può inoltre essere convocata dagli amministratori, ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5), c.c., per l’autorizzazione di determinati atti di gestione individuati dagli stessi, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti."
"Art. 27
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della cooperativa, esclusi solo quelli riservati all’Assemblea dalla legge.
In presenza di programmi operativi di cui all’art. 4 ultimo trattino del presente Statuto il Consiglio di Amministrazione li predisporrà assieme ai Bilanci preventivi ed alle modalità di utilizzo dei fondi, con i conseguenti rendiconti da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria.
Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni – ad eccezione delle materie previste dall’art. 2381 c.c. , dei poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci – ad uno o più dei suoi componenti, oppure ad un Comitato esecutivo formato da alcuni dei suoi componenti, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Gli organi delegati devono riferire al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, se nominato, alla loro prima riunione utile, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, in termini di dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla cooperativa e dalle sue controllate."
"Art. 31
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza della cooperativa di fronte ai terzi e in giudizio ed ha la firma sociale.
Il Presidente perciò è autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni e da privati, pagamenti di ogni genere e a qualsiasi titolo rilasciandone liberatorie quietanze.
Egli ha anche la facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti attive e passive, riguardanti la cooperativa, davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed amministrativa e in qualunque grado di giurisdizione.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano ai Vice presidenti, la cui firma anche disgiunta costituisce piena prova dell’assenza o dell’impedimento del Presidente.
La rappresentanza della cooperativa spetta, nei limiti delle deleghe conferite, anche ai consiglieri delegati, se nominati. Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, institori e procuratori speciali.
Il Presidente, previa apposita delibera del Consiglio di amministrazione, potrà conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri consiglieri oppure ad estranei, con l’osservanza delle norme legislative vigenti al riguardo.
La rappresentanza della cooperativa spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, al segretario se nominato, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina."
"Art. 32
Il Collegio sindacale, se nominato, è composto da tre membri effettivi e da due supplenti.
Per quanto riguarda doveri, poteri e responsabilità del medesimo si fa esplicito riferimento agli articoli 2403, 2403-bis, 2406 e 2407 del codice civile; ad esso spetta inoltre la revisione legale dei conti di cui all’art. 2409-bis del codice civile.
I sindaci restano in carica per tre esercizi, devono riunirsi almeno ogni 90 giorni, assistere alle Assemblee, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ed alle riunioni del Comitato esecutivo, se nominato; nell’esercizio del mandato devono usare la professionalità e la diligenza richieste dall’incarico.
Il loro compenso annuale è determinato dall’Assemblea, all’atto della nomina, per l’intero periodo di durata del mandato."
8°) - Di modificare, con effetto dalla data di efficacia dell'atto di fusione, gli articoli 1, 7, 9, 10 e 11 dello Statuto sociale, nel testo corretto rispetto a quello riportato nello statuto sociale allegato al progetto di fusione, nonchè abrogare l'art. 38, rinumerando gli articoli seguenti:
"Art. 1
E' costituita la Società agricola cooperativa denominata “CANTINA DI CONEGLIANO E VITTORIO VENETO SOCIETA' AGRICOLA COOPERATIVA”.
La cooperativa ha sede legale nel Comune di Vittorio Veneto.
Sui documenti, etichette, carta da lettera, imballi e dovunque sia richiesto da leggi, regolamenti e consuetudini, potranno essere usate per brevità le diciture, gli acronimi, i marchi seguenti:
CANTINA PRODUTTORI DI CONEGLIANO E VITTORIO VENETO
e disgiuntamente tra loro
CANTINA DI CONEGLIANO;
CANTINA PRODUTTORI DI CONEGLIANO;
CANTINA DI VITTORIO VENETO;
CANTINA PRODUTTORI DI VITTORIO VENETO.
La Cooperativa ha una filiale operativa nel comune di Vittorio Veneto ed una nel comune di Conegliano e potrà istituire, con delibera dell’organo amministrativo, sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze su tutto il territorio nazionale ed internazionale."
"Art. 7 - I soci sono tenuti a conferire tutta l'uva da essi prodotta entro le zone geografiche delimitate dalla cooperativa nonché gli altri prodotti agricoli di cui alla lettera b) dell' art. 4.
Sono esentati dall'obbligo del conferimento totale delle uve:
a) i soci che in passato sono stati autorizzati a non consegnare le uve dei terreni ( mappali, particelle, etc.) a suo tempo segnalati al fine dell'esonero in parola; tutta la restante produzione di uva, sui terreni diversi dai precedenti, va obbligatoriamente conferita alla cantina;
b) i soci che per particolari tipologie di uve e di loro vinificazione/commercializzazione venissero autorizzati a non conferire queste uve, purché però e soltanto qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga che con tale deroga questi soci non possano essere o diventare concorrenziali con gli interessi e gli scopi della cantina; e ciò ai sensi dell'art. 5 comma 3 del presente Statuto e dell'art.2527 del codice civile.
La mancata consegna di quanto impegnato al conferimento, quando non sussiste causa di forza maggiore riconosciuta, pone il socio nell'obbligo di pagare alla cooperativa una penalità che sarà fissata dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto nell'apposito Regolamento, fatto salvo il diritto della cantina al risarcimento dei danni.
Fermi restando gli  altri obblighi nascenti dalla legge, i soci sono obbligati all'osservanza dello Statuto, dei Regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dagli organi sociali e, qualora la cantina sia O.P. riconosciuta, devono in particolare: 
a) applicare, in materia di produzione, commercializzazione e tutela ambientale, le regole dettate dalla cantina; 
b) aderire ad un'unica Organizzazione di produttori vitivinicoli;
c) contribuire alla costituzione ed al finanziamento di fondi necessari per il conseguimento degli scopi sociali, con particolare riferimento ai fondi costituiti per l'esecuzione di programmi operativi. 
Inoltre i soci sono tenuti al versamento, con le modalità e nei termini fissati dal Consiglio di Amministrazione:
a) del capitale sottoscritto, rimborsabile secondo quanto previsto ai successivi articoli 12 e 13;
b) dell'eventuale sovrapprezzo, non rimborsabile, calcolato secondo la precedente ultima sua determinazione in merito deliberata, su proposta del Consiglio di Amministrazione, dall'Assemblea in   sede di approvazione del Bilancio.
Per tutti i rapporti con la cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci; la variazione del domicilio del socio ha effetto dopo trenta giorni dalla ricezione della relativa comunicazione, da effettuarsi con lettera raccomandata alla cooperativa."
"Art. 9
Oltre che nei casi previsti dalla legge (art. 2437 c.c.), il socio può recedere quando:
a) abbia perduto i requisiti per l'ammissione;
b) il Consiglio di Amministrazione non lo ritenga più in grado di partecipare proficuamente al raggiungimento degli scopi sociali.
La domanda di recesso deve essere comunicata mediante raccomandata con avviso di ricevimento alla cooperativa almeno sei mesi prima della chiusura dell’esercizio in corso. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, mediante raccomandata con avviso di ricevimento, il quale entro i successivi sessanta giorni, può proporre opposizione ricorrendo alle clausole compromissorie del presente Statuto.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
Per i rapporti mutualistici, il recesso può avere effetto con la chiusura dell’esercizio in corso o entro 5 esercizi successivi, in ragione delle valutazioni fatte dal Consiglio di Amministrazione circa gli impegni ed i programmi precedentemente assunti dalla cooperativa anche con l’adesione del socio receduto; tuttavia, il Consiglio di Amministrazione potrà, su richiesta dell’interessato, far decorrere l’effetto del recesso dall’annotazione dello stesso nel libro dei soci."
"Art. 10 - L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo 2531 c.c. , può aver luogo:
1) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dai regolamenti o dal rapporto mutualistico, così come richiamato nella parte iniziale dell'art. 2286 del codice civile;
2) nei casi previsti dalla restante parte dello stesso  art. 2286 e dall'art. 2288 comma 1 del codice civile; 
3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla cooperativa;
4) qualora in maniera sostanziale danneggi, moralmente o materialmente, la società o fomenti dissidi e disordini tra i soci;
5) per inottemperanza alle decisioni compromissorie di cui all'art. 38 dello Statuto.
L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori e comunicata al socio mediante raccomandata con avviso di ricevimento.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione secondo quanto previsto agli articoli 36 e successivi dello Statuto, nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
Lo scioglimento del rapporto sociale comporta anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti, salvo diversa determinazione che, ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo precedente,  fosse presa dal Consiglio di Amministrazione in base ad oggettive valutazioni dei diritti e degli obblighi sia della cooperativa che del socio."
"Art. 11
In caso di morte del socio, gli eredi o legatari hanno diritto di ottenere il rimborso della azioni interamente liberate, eventualmente rivalutate, con le modalità e nella misura del presente articolo e di quello successivo.
Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio o altra idonea documentazione dalla quale risultino gli aventi diritto.
Nell’ipotesi di più eredi o legatari essi, entro sei mesi dalla data del decesso del de cuius, dovranno indicare quello tra essi che li rappresenterà di fronte alla cooperativa.
In difetto di tale designazione si applica l’art. 2347 2° e 3° comma del codice civile nei confronti di ciascuno dei successori.
Gli eredi, provvisti dei requisiti per l'ammissione alla società subentrano nella partecipazione del socio deceduto previa deliberazione dell'Organo amministrativo, che ne accerta i requisiti con le modalità e le procedure di cui al precedente art. 6. In mancanza si provvede alla liquidazione prevista ai sensi dei precedenti commi del presente articolo. "
9°) - Di approvare, con effetto dalla data di efficacia della fusione, il nuovo testo dello statuto sociale nella sua nuova stesura, a seguito, della riformulazione di alcuni articoli, al solo fine di una migliore comprensione senza che ciò comporti modifiche sostanziali, nonchè delle modifiche sopra deliberate, nel testo che letto dal Presidente si allega al presente verbale sub. "D" previa sottoscrizione del comparente e di me notaio in calce ed a margine dei primi tre  fogli, dispensandomi il comparente dal darne lettura dichiarandomi di averne esatta conoscenza;
10°) - Di nominare,  con effetto dalla data di efficacia della fusione, per il triennio 30 giugno 2013/2014/2015 e fino all'approvazione del bilancio chiuso al 30 giugno 2015 un nuovo consiglio di Amministrazione composto da 15 (quindici) componenti nelle persone dei signori
- LOT ANTONIO nato l'8 ottobre 1938 a Mareno di Piave (TV),
- COLLATUZZO GIUSEPPE nato il 04 aprile 1952 a Pieve di Soligo (TV),
- DE ROSSO NARCISO nato il 14 novembre 1950 a Farra Di Soligo (TV),
- MENEGHIN IVANO, nato il 03 luglio 1964 a Conegliano (TV),
- BORTOLUZZI FERRUCCIO nato il 19 maggio 1964 a Vittorio Veneto (TV),
- BERNARDI LUCIANO nato il 5 dicembre 1939 a Noventa di Piave (TV),
- BORSOI RENATO nato il 6 aprile 1946 a Vittorio Veneto (TV),
- CHIES MARCELLO nato il 23 novembre 1950 a Fregona (TV),
- DA RUOS CARLO nato il 7 ottobre 1946 a Conegliano (TV),
- DAN ELIA nato il 2 marzo 1935 a Cappella Maggiore (TV),
- GAVA LUIGI nato il 22 gennaio 1976 a Vittorio Veneto (TV),
- LIVIERI ALESSANDRO nato il 28 ottobre 1959 a Vittorio Veneto (TV),
- MARCON ANGELO nato il 26 marzo 1941 a Codognè (TV),
- TALAMINI LINO nato il 2 luglio 1946 a San Fior (TV),
- ZANETTE STEFANO nato il 24 luglio 1960 a Ottignies (Belgio).
11°) -  Di conferire al Presidente ZANETTE STEFANO i più ampi poteri per dare esecuzione  alle deliberazioni di cui sopra, nonchè di provvedere, alla data di efficacia della fusione, all'iscrizione dei soci della società incorporanda nel libro soci della società incorporante, con l'indicazione delle relative azioni di spettanza;
12°) - Di conferire sin d'ora al Presidente ZANETTE STEFANO tutti i poteri per addivenire in nome e per conto della società, alla stipula   dell'atto di fusione, con la specifica autorizzazione di cui all'art. 1395 C.C.  alle condizioni e modalità sopra deliberate, ivi fissando la decorrenza degli effetti, anche fiscali, della fusione in ottemperanza a quanto or ora deliberato e nel rispetto dell'art. 172 del D.P.R. 22-12-1986 n. 917, ivi prestando ogni opportuno consenso, in particolare per ciò che concerne volture e trascrizioni relative ai beni di qualsiasi natura intestati alla società  incorporanda e da intestare a favore della società incorporante, esonerando gli uffici  competenti da eventuali responsabilità al riguardo, a rinunciare  ad ogni ipoteca legale, a provvedere infine a tutto quanto risulti necessario utile ed opportuno  per la completa attuazione  delle operazioni qui deliberate, in modo che al suo operato non possa essere eccepito difetto di poteri.
13°) - Di avvalersi di ogni disposizione agevolativa in materia  di fusione  vigente o  che intervenisse  all'atto della fusione stessa.
Imposte e tasse inerenti e conseguenti al presente atto sono a carico della società, si precisa che il capitale sociale e le riserve della società incorporanda ammontano ad Euro 2.732.155,00 (duemilionisettecentotrentaduemilacentocinquantacinque virgola zero zero).
Il Presidente dà atto che hanno votato:
- a favore n. 303 (trecentotre) soci aventi diritto di voto;
- contrario n. 1  (uno) socio avente diritto di voto e precisamente la signora Zanette Teresa a mezzo del delegato signor Da Ros Luciano;
- astenuto n. 1 (uno) socio avente diritto di voto e precisamente il signor Buffoni Luigi.
Il Presidente pertanto dà atto, che la deliberazione è stata approvata con il voto favorevole di n. 305 (trecentocinque) soci e pertanto con la maggioranza dei voti dei soci presenti in assemblea al momento della votazione.
Null'altro essendovi  da  deliberare, e non avendo chiesto la parola nessun altro degli intervenuti, il presidente proclamati i risultati della votazione, dichiara chiusa l'assemblea alle ore sedici e minuti quaranta (16,40).
Si allega sub. "A" al presente verbale, previa sottoscrizione del comparente e di me Notaio in calce ed a margine dei primi quarantuno fogli, il foglio presenze dispensandomi il comparente dal darne lettura in assemblea.
Si allega sub. "B" la relazione dell'organo amministrativo redatta a'sensi dell'articolo 2501 quinquies C.C. previa sottoscrizione del comparente e di me Notaio in calce ed a margine del primo foglio, dispensandomi il comparente dal darne lettura.
Si allega sub. "C" al presente verbale previa sottoscrizione del comparente e di me notaio in calce ed a margine dei primi nove fogli, il progetto di fusione e relativo allegato, quale depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 20 dicembre 2012 prot. n. 65684/2012 ed iscritto il 21 dicembre 2012.
Ai sensi dell'articolo 2436 ultimo comma C.C. si allega sub. "D" al presente verbale, previa sottoscrizione del comparente e di me Notaio in calce ed a margine dei primi tre fogli lo Statuto sociale aggiornato dispensandomi il comparente dal darne lettura in assemblea.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente verbale che ho letto  al comparente, il quale approvandolo e confermandolo lo sottoscrive  con me Notaio qui di seguito ed a margine dei primi dodici fogli.
Il presente atto  viene sottoscritto alle ore sedici e minuti quarantacinque (16,45)
Consta di  tredici fogli scritti a'sensi di legge da persona di mia fiducia e completati di mio pugno per facciate scritte quarantotto e quanto fin qui della quarantanovesima.
Firmato ZANETTE STEFANO
Firmato dr. ADA STIZ Notaio (L.S.)